Kancelaria Prawna Waliszewski-Jeliński

Doradztwo Podatkowe i Prawne

Rezygnacja członka zarządu

Każdy członek zarządu spółki prawa handlowego może przestać pełnić swoją funkcję w wyniku złożenia rezygnacji. Oświadczenie w tej sprawie jest czynnością jednostronną i nie wymaga przyjęcia przez Spółkę. W praktyce od wielu lat powstawały liczne wątpliwości komu członek zarządu powinien złożyć oświadczenie w sprawie rezygnacji. Najnowsza uchwała Sądu Najwyższego w sprawie II CZP 89/15 ma szansę zakończyć trwający na tym tle od wielu lat spór.

Dotychczas w ww. sprawie ścierały się następujące stanowiska:

  • oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu składane powinno być organowi uprawnionemu do reprezentacji spółki, tj. w praktyce pozostałym członkom zarządu lub prokurentom,
  • oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu powinno być składane organowi uprawnionemu do powołania składu osobowego zarządu, tj. najczęściej Zgromadzeniu Wspólników,
  • oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu powinno być składne radzie nadzorczej lub pełnomocnikowi powołanemu przez Zgromadzenie Wspólników.

Każde z ww. rozwiązań w praktyce rodziło pewne wątpliwości. W konsekwencji powstawała sytuacja niepewności co do skuteczności złożonego oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji członka zarządu.

Ww. uchwała Sądu Najwyższego wskazała jednoznacznie, po szczegółowej analizie każdego z ww. przypadków, iż oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu powinno być złożone organowi uprawnionemu do reprezentacji Spółki, tj. zarządowi spółki lub prokurentowi. Powyższa zasada obowiązywać powinna także wówczas, gdy rezygnację składa członek zarządu jednoosobowego lub ostatni członek zarządu wieloosobowego albo gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, a spółka nie ma prokurenta. W takim przypadku jednak, komentatorzy analizowanej uchwały SN, choć nie wynika to wprost z jej treści, wskazują, iż dla jasności sytuacji należałoby w pierwszej kolejności powołać pełnomocnika zarządu do odbioru oświadczenia o rezygnacji i na jego ręce taką rezygnację złożyć.